股权激励及股权代持协议 篇1
甲方(公司控股股东、实际控制人、激励股权代持人)： ;
身份证号码： ;
地址： ;联系电话： ;
乙方(公司员工、激励对象、激励股权委托代持人): ;
身份证号码： ;联系电话： ;
地址： ;
股权激励方： 公司(以下简称“公司”)
甲方为公司的控股股东、实际控制人，乙方为公司的骨干员工，为了充分调动公司骨干员工的创业积极性，对公司的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司有关决议，决定对骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：
一、激励股权概况
1、公司股权：公司于 年 月 日在工商部门登记，注册资本金总额为 万元;
2、乙方自 年 月 日起在甲方担任公司 岗位，现任 一职。
3、甲方赠与乙方的公司的激励股权(注册资本金)为 万元(该等出资占_____%注册资本)于本协议签订之日起生效。
二、激励股权的登记、行使及代持约定
1、为方便公司的经营管理，乙方同意将其依照本协议获得的股权交由甲方代为持有。由甲方以自己的名义将激励股权在公司股东登记名册上具名、在工商局登记，出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
2、乙方作为激励股权的实际持有人，仅享有分红权。
三、激励股权的行使条件
1、甲方应在每年度的 月将乙方可得分红一次性支付给乙方，公司决定不分红的须经占公司出资额三分之二以上股东的同意，不分红当年的红利顺延至下一分红周期支付，顺延最多不超过两次。
3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股权以及分红等情况。
若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。
四、激励股权变更及其消灭
1、因如发生如下情形，乙方在公司工作满5年的，甲方按照乙方所持激励股权对应的净资产值予以回购;乙方在公司工作不满5年的，甲方按照乙方所持激励股权对应的净资产值*工作年限/5年予以回购。
(1)公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构;
(2)本协议与国家新公布的政策、法规相违背，甲方需要回购股权的;
(3)公司解散、注销或者乙方丧失继续在公司工作能力的;
(4)双方劳动合同期满，未就继续履行合同达成一致的;
(5)乙方因过失等原因被公司辞退的。
2、乙方有下列行为的，甲方可无须乙方同意直接收回乙方所持激励股权，无需支付对价。
(1)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的;
(2)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的;
(3)严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的;
(4)在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理处罚条例》规定的行为而被行政拘留的;
(5)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的;
(6)任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的;
(7)具有《公司法》第一百四十八条关于规定 董事、高级管理人员禁止从事的行为之一的;
(8)未经甲方同意，向第三方泄露本协议内容对公司造成重大影响的。
五、权利和义务
1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。
5、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股权份额按比例自动稀释。
6、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务;同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。
7、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。
六、协议终止：
1、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。
2、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。
七、协议与劳动合同的关系
1、履行劳动合同不影响本协议所约定的权利义务，劳动关系终止时本协议约定的权利义务随同终止。
2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
八、违约责任
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的5%向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议;给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。
3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担5-10万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。
九、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，协商不成，则可向深圳市人民法院起诉解决。
十、附则
1、本协议经甲乙双方签字后生效，一式三份，甲方二份、乙方一份;如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。
2、乙方在本协议之前与甲方或公司签订的有关期(股)权激励等协议或经营骨干激励分红的一切相关约定随即自动作废、终止执行。
3、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。
甲 方(签章)： 乙 方(签章)：
签订时间： 签订时间：
签定地点： 签定地点：
股权激励及股权代持协议 篇2
第一章、总则
第一条、股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。
风险提示：
股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。
这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少?8万股占公司总股本的比例?该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定?凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。
第二条、股权激励原则
一、公开、公平、公正原则。
二、激励机制与约束机制相结合原则。
三、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。
第二章、股权激励方案的执行
第三条、执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。
第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。
风险提示：
不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。
所以股权激励制度和实施办法一定要结合工作任务完成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制定和兑现。
离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。
一、确定标准：
1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员。
2、公司未来发展亟需的人员。
3、年度工作表现突出的人员。
4、其他公司认为必要的标准。
二、激励对象：
1、董事。
2、高级管理人员。
3、公司核心技术(业务)人员。
4、公司认为应当激励的其他员工。
三、不得成为激励对象的：
1、同时为控股股东或_______%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围;公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事。
2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第四条、激励形式
一、股票期权
1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。
行权价格不应低于下列价格较高者：
(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价。
(2)股权激励计划草案摘要公布前________个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：
(1)定期报告公布前________日。
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后________个交易日。
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后________个交易日。
二、限制性股票
1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
(1)发行价格不低于定价基准日前_______个交易日公司股票均价的_______%。
(2)自股票授予日起_______个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起_______个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。
3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
(1)定期报告公布前_______日。
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后_______个交易日。
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后_______个交易日。
三、股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。
四、经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。
激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。
五、员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。
六、管理层收购是指公司的管理者或经理层(个人或集体)利用借贷所融资本购买本公司的股份(或股权)，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。
将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。
七、虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
八、业绩股票根据激励对象是能够完成并达到了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
九、延期支付也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。
在一定期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。
十、账面价值增值权，具体分为购买型和虚拟型两种。
购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。
虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。
第五条、激励股权数量、来源及方式
股权数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径(定向增发等)来选取股权进行股权激励。
第六条、奖励基金提取指标
确定本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：净资产增值率=(期末净资产-期初净资产)/期初净资产___100%以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
第七条、激励基金按照超额累进提取
一、奖励基金提取的底线标准暂定为________，即当年的净资产增值率在________或以下时，滚入下年度分配。
二、在此基础上，净资产增值率在________以上的增值部分，按________提取。
三、净资产增值率在以上的增值部分提取额不足________元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。
第八条、奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。
第九条、将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产。
第十条、激励条件
一、对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、经认定的其他情形。
二、对于激励对象，存在以下任意情形，不得适用股权激励计划：
1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
第十一条、授予时间
一、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后________日内，不得推出股权激励计划草案。
二、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
增发新股、发行可转债实施完毕，指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕，指相关产权过户手续办理完毕。
三、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后________日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起________个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
第十二条、股权激励退出机制
激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。
一、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份;因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定，由公司回购股份;因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。
二、如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行;未行权的部分自动失效。
第十三条、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。
第十四条回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。
第三章、附则
第十四条、股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准，可能的情况变化如下：
1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营。
2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。
3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。
4、其他董事会认为的重大变化。
第十五条、本方案由公司负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。
第十六条、本方案由公司负责解释、组织实施。
______________________公司
_______年______月_______日
股权激励及股权代持协议 篇3
甲方：
法人：
地址：
电话：
传真：
乙方：
身份证号码：
身份证地址：
现住址：
电话：
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 甲方及公司基本状况
甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。
第二条 股权认购预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。
第三条 预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
第四条 股权认购行权期
乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。
股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的______分之______进行行权。
公司赠送________________万元分红股权作为激励标准，____________以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自________年________月________日起至自________年________月________日。
乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
第五条 预备期及行权期的考核标准
1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_____％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。
2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行最新员工股权激励协议书范本最新员工股权激励协议书范本。
第六条 乙方丧失行权资格的情形
协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；
2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3、刑事犯罪被追究刑事责任的；
4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《_________________章程》等损害公司利益的行为；
5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
7、不符合本协议第六条 约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第七条 行权价格
乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每______%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为____________%。
第八条 股权转让协议
乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。
第九条 乙方转让股权的限制性规定
乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：
1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：
（1）在乙方受让甲方股权后，_______年内（含_______年）转让该股权的，股权转让价格依照第七条执行；
（2）在乙方受让甲方股权后，_______年以上转让该股权的，每______%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。
2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。
3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满_____日未答复的，视为放弃优先购买权最新员工股权激励协议书范本合同范本。
4、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
第十条 关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。
第十一条 关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
2、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
第十二条 争议的解决
本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向_________________住所地的人民法院提起诉讼。
第十三条 附则
1、本协议自双方签章之日起生效。
2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议内容如与《_________________股权期权激励规定》发生冲突，以《_________________股权期权激励规定》为准最新员工股权激励协议书范本最新员工股权激励协议书范本。
4、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式_____份，双方各持_____份，均具有同等法律效力。
甲方：
代表签字：
日期：_____年___月___日
乙方：
日期：_____年___月___日